镇巴县人民法院
民事一审判决书
追偿权纠纷（2020）陕0728民初797号
原告：陕西某某建设工程有限公司。
统一社会信用代码：9161070209402095XX。
法定代表人：冯瑜，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈媛媛，女，汉族，代理权限为特别授权。
被告：王某某，男，汉族，1974年7月27日出生，高中文化，农民。
被告：陈某，女，汉族，1975年9月10日出生。
根据原告陈述、举证及本院调取的证据，认定本案事实如下：
2017年2月20日,陕西悦泰建司及原法定代表人王某某与陕西悦泰建司现股东杜孝义、冯瑜签订《注册公司资质及其股权整体转让协议书》，约定：“五、转让前悦泰公司债权债务的处置：（二）转让前悦泰公司以及股东王某某、陈某个人及其经营管理公司期间法人和自然人所发生的一切债务、税费全部由甲方（悦泰公司）和股东王某某、陈某承担，所产生的一切债权全部归甲方和股东王某某、陈某享有”。2017年3月1日陕西悦泰建司在《汉中日报》刊登《转让公告》，载明：“陕西某某建设工程有限公司现对外整体转让，转让期间凡与公司有债权、债务的单位及个人请于登报之日起，15日内与该公司法定代表人王某某及股东全部结清有关手续，逾期者该公司不承担任何责任”。转让协议签订后,杜孝义陆续将转让款打入陈某等人账户。2017年5月11日陕西悦泰建司依法进行了营业执照法人代表及股权变更登记,杜孝义与冯瑜获得法人身份及股份并开始实际经营陕西悦泰建司。2018年10月11日,王某某出具《承诺书》,承诺陕西悦泰建司转让之前的债务由其承担一切责任,与转让后的公司无关。2016年7月9日案外人王洪杰与时任陕西悦泰建司法定代表人王某某签订了一份《石英石供销协议》，协议约定由陕西悦泰建司为王洪杰提供石英石，约定王洪杰向王某某提供的指定银行账户转入预付款20万元，双方分别在协议上签字，王某某加盖了陕西悦泰建司合同专用章。因陕西悦泰建司未取得石英石采矿许可证和销售许可证，《石英石供销协议》一直未履行。2019年底王洪杰因王某某没有退还20万元预付款将陕西悦泰建司及王某某诉至人民法院，后汉中市中级人民法院作出（2020）陕07民终774号民事判决，认定该份《石英石供销协议》无效，并判决陕西悦泰建司与王某某共同向王洪杰返还石英石预付款200000元,案件受理费由陕西悦泰建司与王某某承担。判决生效后,陕西悦泰建司已经向法院交纳执行款200000元和一审、二审案件受理费共计8600元。原告陕西悦泰建司在本案诉前对二被告进行了财产保全花费保全费1563元及保全保险费800元。
本院认为，陕西悦泰建司及原法定代表人王某某与陕西悦泰建司现股东杜孝义、冯瑜签订的《注册公司资质及其股权整体转让协议书》系双方当事人真实意思表示，双方已按该协议履行完毕，杜孝义也将转让款打入合同指定的陈某账户中，工商登记机关也办理了股权变更登记，其内容不违反相关法律规定，应属有效。根据双方所签订的《股权转让协议》及履行情况、承诺书和登报公告等综合来看，双方已约定在陕西悦泰建司转让前产生的债务均由转让前的公司法定代表人王某某及股东陈某承担，并承诺转让前债务与转让后的公司及冯瑜、杜孝义无任何关系。而王洪杰该笔债务系发生于公司股份转让前的债务，王洪杰为主张该笔债权提起诉讼，在法院强制执行过程中，由陕西悦泰建司代为支付该笔债务200000元及诉讼费8600元。现陕西悦泰建司依照双方的约定，向王某某、陈某追偿其垫付款项的请求，符合法律规定，本院予以支持。对于原告还主张的财产保全费1563元及保全保险费800元，因双方对上列费用未具体约定，本院对此不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王某某、陈某在本判决生效后三十日内给付原告陕西某某建设工程有限公司垫付款项共计208600元。
二、驳回原告陕西某某建设工程有限公司的其他诉讼请求。
以上给付内容，如逾期不履行，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4429元，由原告陕西某某建设工程有限公司负担49元，被告王某某、陈某负担4380元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院，同时向汉中市中级人民法院预交上诉案件受理费，并将缴费复印件交本院。
审判长李金
审判员周汀
人民陪审员唐凤英
法官助理谭学秀
书记员龚晓蓉
2020-12-15
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