长沙市岳麓区人民法院
民事一审判决书
合同纠纷（2020）湘0104民初131号
原告:程卜财，男，1945年4月9日出生，汉族，住湖北省黄岗市英山县。
原告：程某，女，2008年1月19日出生，汉族，住湖北省黄岗市英山县。
上述二原告共同委托诉讼代理人：程艳平，基本情况同下。
原告：程艳平，女，1998年11月29日出生，汉族，住湖北省黄岗市英山县。
原告：刘浩，男，1970年11月26日出生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区。
原告：王辉，男，1950年5月19日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。
被告：尚锋，男，1964年4月8日出生，土家族，住湖南省桑植县。
被告：向春燕，女，1978年3月31日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。
被告：刘礼，女，1962年6月23日出生，汉族，住长沙市岳麓区。
经审理查明：原告程林、王辉、刘浩因在网络上投资SGC（虚拟货币）而与被告刘礼、尚锋、向春燕相识。2018年9月22日，尚锋、王辉、刘礼、刘浩、程林五人共同签订《认缴救助出资协议书》，其中约定：1、为了提升SGC（虚拟货币）二级市场价值，帮助各位受损的币友挽回损失，五位协议人经充分协商决定，以SGC联盟会的名义拟将1.68亿SGC对接世界数字资产银行交易所和雷达国际交易所两个国际交易所二级市场挂卖，进入该两个国际交易所上线服务费用需350万元。第一阶段上线费50万元，实行自愿认缴，第二阶段上线费300万元从运营收入中列支；2、分工：尚锋为全盘负责人，刘礼任出纳，刘浩任会计，王辉、程林为监事；3、认缴额和股份比例：尚锋25万元，占50%股份，王辉、刘礼、刘浩、程林四人各6.25万元，各占12.5%股份；4、缴款时间为与交易所平台方签订合作协议生效时一次性缴清；5、按股份比例享受权益和承担义务；6、除平台按比例收取费用外，预留5%的工作经费外，其余部分按股份分红转到各自账户。上述协议签订后，2018年10月19日，尚锋向刘礼提供了案外人李海波的账号，要求王辉、刘礼、刘浩、程林各向李海波的账号转入认缴股份款项6.25万元（共计25万元），程林、刘浩、王辉、刘礼四人分别向尚锋提供的李海波的账号转款6.25万元，另四人通过向各自团队投资SGC的币友筹集资金分别陆续向向春燕的微信、银行账号转入平台上线款项。尚锋、向春燕、王辉、刘礼、刘浩、程林曾共同至深圳找杨济嘉（由尚锋直接联系对接的杨主席）考察SGC联盟在世界数字资产银行交易所和雷达国际交易所两个国际交易所二级市场开发上线挂卖问题，未与杨主席签订平台上线合同，亦未在数字资产银行交易所和雷达国际交易所平台上线进行虚拟货币的交易。
2019年1月26日，程林、王辉、刘浩三人找尚锋要求退股退钱。尚锋（甲方）、王辉（乙方）、程林（乙方）签订《退股协议书》，其中约定：1、尚锋、王辉、程林和刘礼、刘浩于2018年9月22日签订认缴股权出资协议书，并提升开发SGC二级市场，帮助亏损的币友，2019年元月中旬，尚锋与HTB研发运营团队的SGC意向书变更为HTB项目，尚锋并增加了投资，王辉、程林两人与尚锋等人认缴的股权出资协议，不能继续履行，经友好协商一致，达成以下退股协议；2、王辉、程林两人退出认缴救助出资各自所有的股权；3、王辉、程林收到尚锋之妻向春燕拨给的股份币以及股份名义购买的HTB币，于2019年1月26号按原渠道退还给向春燕的以太坊钱包，即王辉687500枚，程林1500000枚；4、尚锋及尚锋之妻向春燕于2019年2月26日前按原渠道退还王两人股金和股份币款。即王辉13.75万元，程林30万元，具体数额双方核对认可为准；5、王辉、程林两人应当积极配合尚锋HTB运营工作。尚锋口头答应退还刘浩平台上线出资款43.25万元，两人未签订退股协议。签订上述退股协议后，被告尚锋、向春燕向三原告退还了部分出资款，三原告要求三被告退还全部出资款，被告认为，尚锋、王辉、刘礼、刘浩、程林五人的出资款已全部交给了深圳的杨济嘉（杨主席），待杨主席退款后才能给退给原告方，双方因此产生纠纷，原告遂诉至本院。
本案庭审中，程林、刘浩、王辉、向春燕一致确认：向春燕通过其名下微信、银行账号等于2018年12月24日至2019年1月18日实际收取程林（包括其团队投资SGC人员）出资款项共计27.5万元，已退款6万元，于2018年12月25日至2019年1月11日实际收取刘浩（包括其团队投资SGC人员）出资款项共计36.75万元，已退款11.5万元，于2018年12月25日至2019年1月13日实际收取王辉（包括其团队投资SGC人员）出资款项共计14.5万元，已退款4万元，于2018年12月25日至2019年1月21日实际收取刘礼（包括其团队投资SGC人员）出资款项共计33万元，已退款8万元，以上收取款项均不包括程林、刘浩、王辉、刘礼各自转给李海波账号的款项6.25万元。尚锋当庭确认：针对原、被告共同出资开发SGC平台上线事项，主要由其与深圳的杨主席联系、沟通，李海波系杨主席的助理。向春燕当庭确认：王辉收到HTB币114.2001万枚，已退还87.1912万枚，截留27.0099万枚；程林收到HTB币245.9106万枚，已退还194.4032万枚，截留51.5074万枚；刘浩收到HTB币239.8389万枚，没有全部退还至尚锋的以太坊虚拟钱包。原、被告一致确认：程林、刘浩、王辉、尚锋、刘礼未与杨主席或其他交易平台签订SGC平台上线合同，五人约定共同出资合作开发SGC技术项目在签订《认缴救助出资协议书》后实际未搞成。
另查明，被告尚锋、向春燕系夫妻关系。被告程林于2020年4月16日参加了本案第一次庭审，于2020年7月因病死亡，其法定继承人程卜财（程林之父）、程艳平（程林之长女）、程某（程林之次女）明确表示不放弃承继程林的诉讼权利，本院依法追加该三人作为原告参加本案诉讼。程林、刘浩、王辉、刘礼不认识李海波。
上述事实，有本院审查认定的《认缴救助出资协议书》、退股协议书、微信及银行转账凭证、微信聊天记录、诊断证明书、户口注销证明、出生医学证明、户籍资料、友谊村村民委员会证明等证据及当事人陈述予以证明，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、原、被告于2018年9月22日签订的《认缴救助出资协议》是否有效？二、三被告应否向原告方承担退款的民事责任。
一、关于争议焦点一。原告程林、王辉、刘浩与被告尚锋、刘礼于2018年9月22日签订涉案《认缴救助出资协议书》时均系完全民事行为能力人，具备签订合同主体资格；程林、王辉、刘浩、尚锋、刘礼签订该《认缴救助出资协议书》系五人真实意思表示，且约定五人按各自所占股份比例出资合作开发SGC技术以便进入世界数字资产银行交易所和雷达国际交易所两个国际交易所二级市场挂卖的协议内容，并未违反法律、法规的强制性规定，亦未损害国家、集体或第三人利益，该协议书合法有效。原告诉请确认原、被告签订的涉案《认缴救助出资协议书》无效，本院不予支持。
二、关于争议焦点二。程林、王辉、刘浩、尚锋、刘礼签订涉案《认缴救助出资协议书》后，因未能与交易所平台方签订合作协议，五人约定的出资合作开发ＳＧＣ技术项目并未实际实施，且尚锋、王辉、程林于2019年1月26日签订的《退股协议》确认，王辉、程林与尚锋等人认缴股权出资协议不能继续履行，王辉、程林退出认缴救助出资各自所有的股权，尚锋、向春燕于2019年2月26日前按原渠道退还王辉、程林两人股金和股份币款。此后，向春燕分别向程林、刘浩、王辉、刘礼退还了部分出资款，涉案《认缴救助出资协议书》已于2019年2月实际终止履行，视为原、被告已协商解除《认缴救助出资协议书》。程林、刘浩、王辉依据《认缴救助出资协议书》分别向尚锋指定的李海波账户支付出资款6.25万元，因涉案《认缴救助出资协议书》的合同方为尚锋，且尚锋未能提交证据证明程林、刘浩、王辉就各自出资款6.25万元分别与李海波之间存在债权债务关系，该款应视为尚锋收取；向春燕认可其另实际收取程林出资款27.5万元、刘浩出资款36.75万元、王辉出资款14.5万元，程林、刘浩、王辉对此予以认可；向春燕、尚锋系夫妻关系，故本院认定尚锋、向春燕依据涉案《认缴救助出资协议书》向程林、刘浩、王辉收取的出资款分别为33.75万元、43万元、20.75万元。因涉案《认缴救助出资协议书》约定的五人共同出资合作开发ＳＧＣ技术项目并未实际实施，该协议书现已终止履行，尚锋、向春燕作为收款方，应当向程林、刘浩、王辉分别退还其各自出资款。尚锋、向春燕辩称其已将收取程林、刘浩、王辉的出资款支付给上家杨主席及待杨主席退款后才能退还三原告，因程林、刘浩、王辉与杨济嘉（杨主席）之间就涉案出资款未形成合同法律关系，尚锋、向春燕向杨济嘉（杨主席）指定账户转款系其双方之间的法律关系，与程林、刘浩、王辉无关，对尚锋、向春燕的抗辩主张，本院不予采纳。程林、刘浩、王辉认可向春燕已向其分别退还出资款6万元、11.5万元、4万元，扣除该款，尚锋、向春燕还应退还程林出资款27.75万元、退还刘浩出资款31.5万元、退还王辉出资款16.75万元。因程林在本案审理中已去世，程林在本案的诉讼权利义务应当由其法定继承人程卜财、程艳平、程某共同承继。程卜财、程艳平、程某诉请尚锋、向春燕返还出资款27.75万元，本院予以支持。刘浩诉请尚锋、向春燕返还出资款32.75万元，对其中合理部分31.5万元，本院予以支持，王辉诉请尚锋、向春燕返还出资款9.75万元，本院予以支持，对于尚锋、向春燕还应返还王辉出资款7万元，视为王辉自愿放弃。被告刘礼未实际收取原告方出资款，原告方诉请刘礼退还出资款，无合法依据，本院不予支持。
综上，对原告的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国继承法》第二条之规定，判决如下：
一、限被告尚锋、向春燕于本判决生效之日起三日内返还原告程卜财、程艳平、程某出资款27.75万元；
二、限被告尚锋、向春燕于本判决生效之日起三日内返还原告刘浩出资款31.5万元；
三、限被告尚锋、向春燕于本判决生效之日起三日内返还原告王辉出资款9.75万元；
四、驳回原告程卜财、程艳平、程某、刘浩、王辉的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取计5613元，由原告刘浩、王辉承担613元，被告尚锋、向春燕承担5000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员孙桂香
法官助理匡亮
书记员周艳娟
2020-12-10
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