山东省聊城市中级人民法院
民事二审判决书
确认合同无效纠纷（2020）鲁15民终3535号
上诉人（原审原告）：山东中德金属材料有限公司，住所地：聊城经济技术开发区武夷山路东松花江路南。
法定代表人：徐某，总经理。
委托诉讼代理人：许海真，聊城东昌三合法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：聊城市森德汽车配件有限公司，住所地：聊城经济技术开发区武夷山路东松花江路南。
法定代表人：张学梅，执行董事。
委托诉讼代理人：陈瑞楠，聊城高新鸿顺法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：余某，女，1963年6月3日生，汉族，职工，住聊城市东昌府区。
原审原告：徐某，男，1963年9月15日生，汉族，山东中德金属材料有限公司总经理，住聊城经济技术开发区。
一审法院认定事实：2013年中德公司与森德公司签订了《厂房租赁合同》，合同主要内容为森德公司租赁中德公司位于公司院内西车间内东边第一跨北部约2000平方米，详见示意图。租赁期限从2013年12月30日至2019年12月30日。如需续签合同，应于本合同期满3个月前由双方协商另行签订。前3年租金168000元，合同签订后当日交清。3年后每年按3%递增，每年缴纳时间分别为当年的12月30日前，逾期10天合同自动解除。后双方于2017年8月23日签订了《厂房租赁合同》附件。徐某在合同甲方处签名并加盖中德公司公章。
2019年5月15日（10月15日），中德公司（甲方）与被告森德公司（乙方）签订了厂房租赁合同，出租范围:位于公司院内西车间内东边第一跨北部1868.598平方米，详见示意图；租赁期6年，从2020年1月1日至2025年12月31日。前2年租金313924.46元，合同签订后当日交清。2年后，每年租金缴纳的时间为前一年的12月20日前，逾期10天合同自动解除。厂房外20平方米办公室一间，6年租金共计10080年，合同签订当日交清。余某作为甲方签字并加盖中德公司印章。2019年10月16日、2019年11月5日、2018年11月7日、2018年11月8日森德公司分四次向余某支付租金13万元、115000元、85000元、1204.46元，共计331204.46元。2019年10月26日中德公司向森德公司邮寄《厂房续签通知书》，通知书的大体内容为：森德公司的租赁合同即将到期，如果同意续签请与中德公司法定代表人徐某联系，同时告知了徐某与余某正在离婚过程中，余某所持公章、营业执照均登报声明作废。
中德公司现有股东徐某、余某；徐某为执行董事兼总经理，余某为监事。股东徐某、余某，双方曾系夫妻关系。因夫妻感情不和徐某于2018年12月7日向聊城市东昌府区人民法院提起离婚的诉讼，2019年4月15日聊城市东昌府区人民法院以（2018）鲁1502民初9080号判决结案，判决不准徐某与余某离婚；2019年11月4日余某向聊城市东昌府区人民法院提起离婚诉讼，2020年2月13日聊城市东昌府区人民法院作出（2019）鲁1502民初9636号民事判决，判决准予徐某与余某离婚，山东中德金属材料有限公司名下房屋（房权证号为：聊房权证开第××号）、土地使用权（土地使用证号为：聊国用（2014）第258号开变xx号）、机械设备（行吊）9台，双方各占50%份额。现在该判决已经发生法律效力。
另查明，2018年11月20日，中德公司以公司公章、财务章、法人徐某章、合同章不慎丢失为由在聊城日报公告声明作废。2019年7月11日，中德公司以土地使用证、房屋所有权证丢失为由重新补办了鲁（2019）聊城市不动产权第xx号不动产证书。土地证载明:权利人为中德公司，土地使用面积42700㎡，房屋建筑面积18316.82㎡，此证为补发。2019年11月19日，在余某、徐某离婚诉讼过程中，徐某出具承诺书，承诺余某转款依据所有收据，中德公司公章，余某手中公章，徐某手中公章，一切租户手续，不作为司法上诉依据。
综上，上诉人认为原审判决采信证据错误、认定事实不清，适用法律错误，严重侵犯了上诉人合法权益，请求二审法院依法予以纠正。
被上诉人森德公司辩称，（一）一审法院判决正确、调查事实清楚，应予以维持原判。上诉人所述与事实不符，森德公司与中德公司签订的合同是合法有效的合同，不存在合同无效情形。真实的情况是2013年12月19日，森德公司与中德公司签订了《厂房租赁合同》，合同期限从2013年12月30日起至2019年12月30日，租赁厂房面积为2000平方米，年租金为168000元，该合同第八条明确约定，如需续签合同，应于本合同期满3个月前由双方协商另行签订。2019年10月份，徐某的妻子余某持该份合同及相关的公司手续、公章等找到森德公司问是否续租，如果不续租，将会将厂房租给别人，后经商量，森德公司同意续租，并于2019年10月15日签订了《厂房租赁合同》，约定了租赁期限为从2020年1月1日至2025年12月31日，前两年租金313924.46元，合同签订后当日交清。后森德公司分四次向余某现金支付厂房租金312924.46元，办公室租金10080元，场地使用费7200元，共计331204.46元。后徐某找森德公司签合同，森德公司告知其已经签订合同并向其妻子支付了租赁费，徐某要求森德公司清场，森德公司持签订的合同和付款凭证一直没有妥协。
（二）余某有权代表中德公司与森德公司签订《厂房租赁合同》。余某和徐某是夫妻关系，余某还是中德公司的股东、监事，在签订《厂房租赁合同》时，余某携带并向赵某出示的相关手续：结婚证、土地使用权证、房产证、营业执照副本、公司公章，而且余某在未签订合同之前的几年也经常到森德公司办理业务，彼此熟悉，种种情况表明了余某有权代表公司签订《厂房租赁合同》。根据我国合同法第49条的规定，森德公司完全有理由相信余某具有代理权，有权代表中德公司承担责任并签订合同，合同为有效合同。至于余某和徐某，余某和中德公司之间的事宜是其公司内部事务，不影响《厂房租赁合同》的效力。
（三）《厂房租赁合同》不存在我国合同法第52条规定的合同无效情形。《厂房租赁合同》为森德公司和中德公司平等协商签订，合同内容公平公正，价格合理并符合市场行情，森德公司租赁厂房的目的就是为了生产经营，不存在其他目的和意图，况且森德公司支付了合同约定的全部租金331204.46元，基于余某和徐某的夫妻关系和夫妻双方对财产的平等处分权，森德公司将租金支付给余某并无不当，没有侵犯任何人的利益。
综上，请依法驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人余某辩称，租赁给森德公司时，价格确实差距很大，与森德公司签合同时不是余某的真实意思表示，当时是在余某与徐某离婚期间，在气头上，签订的合同不合理。合同上的签名是余某本人的，日期改了一次。原审判决也有错误的地方，价格确实便宜了，现在已经达到15元了。
原审原告述称，其与上诉人的意见一致，补充：赵某是森德公司的实际控制人，在2020年1月份交给上诉人的厂房租赁合同复印件与现在被上诉人一审提交的复印件不一致，做了修改，合同签订日期10月15日是往前写了，实际应为租赁合同附件中的2019年10月30日签订的。余某也承认日期修改，证明了中德公司的怀疑是正确的。
中德公司、徐某向一审法院起诉请求：判决余某、森德公司签订的租赁合同无效，并判决森德公司自厂区内搬出，诉讼费由森德公司、余某承担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交：证据1.(2019)鲁1502民初5920号判决书，证明余某明知上诉人的公章营业执照副本已经登报声明作废这一事实，其后又和森德公司再次用作废的公章对外签订合同，属于恶意行为。证据2.上诉人的法定代表人和赵某的第一次通话录音(2019年10月22日)光盘及文字整理材料，证明①二被上诉人在2019年10月23日前未签订租赁合同。②上诉人已将上诉人公章及营业执照登记作废的事实明确告知了森德公司。③第一次告知其不要和余某签订涉案合同。证据3.上诉人的法定代表人和赵某的第二次通话(2019年10月27日)录音光盘及文字整理材料。证明①森德公司在2019年10月27日前已收到厂房续租通知书。②2019年10月27日前二被上诉人未签订涉案合同。③森德公司明知签订续租合同的主体是上诉人，租金应以公司对公司的形式支付，并承诺不会和余某签合同也不会将租金支付给余某个人。④上诉人明确告知森德公司并未授权余某对外签订合同的权限。⑤上诉人再次告知森德公司如与余某私下签订合同应承担对其不利的后果。⑥森德公司承诺租赁合同只会和上诉人签订，同时要求上诉人在收到租金后提供发票。⑦森德公司再次承诺不会与余某签订合同，也不会向其个人缴纳租金。⑧二被上诉人签订合同的真实日期一定是在本次录音之后，系双方恶意串通，损害上诉人的合法权益。证据4.上诉人和亨通公司在2019年10月28日签订的厂房租赁合同，证明在本案签订合同的同时期，同地段的租赁价格是市场价11元/平方米，而被上诉人签订的合同为6.5元/平方米，明显低于市场价格，双方存在恶意串通损害上诉人的行为。证据5.上诉人和张德文在2019年11月23日签订的厂房租赁合同，证明内容同证据4。证据6.上诉人和山东金宝正管业在2019年12月23日签订的厂房租赁合同，证明内容同证据4。
经质证，被上诉人森德公司认为，对证据1在一审庭审时已对该问题作了辩论，这不属于新证据，上诉人称公章、营业执照等都登报作废，登记作废的事实有，但是公章、营业执照并没有丢失，公章、营业执照、房产证、土地使用证等都在余某的手中，余某是中德公司的发起人、创始人、监事，又是徐某的妻子，所谓的登报是无效的。对证据2、3有异议，证据2中所说的公章等公司印鉴都让余某偷走与事实不符，上诉人、徐某、森德公司、赵某通话录音不属实，当时森德公司赵某说租该厂房，原合同是提前三个月内如租提前签合同，如不租另租他人，在通话时森德公司已与余某签约了该租房协议。证据4、5、6与本案无关，是与他人签订的，森德公司也不知道。
被上诉人余某称，第一，对证据1没有意见。第二，对证据2、3没有意见，和赵某是恶意串通。第三，对证据4-6没有意见，当时签的价格确实低，现在也后悔了。
原审原告的意见同上诉人意见一致，认可上述证据。
本院经审查认为，中德公司提交的(2019)鲁1502民初5920号判决，系生效法律文书，对其真实性及证明效力，本院予以确认，但即便可以证明余某明知中德公司的公章营业执照副本已经登报声明作废这一事，也不能证明森德公司知晓该情况。关于徐某与赵某的两次通话录音，一审已经提交，不属于二审新证据。森德公司在一审庭后提交了质证意见，赵某并不认可该通话录音系其真实意思表示。关于证据四、五、六，中德公司和亨通公司在2019年10月28日签订的厂房租赁合同一审已经提交过，不属于二审新证据，其与张德文和山东金宝正管业的合同与本案缺乏必要的关联性，对其效力不作评价。
本院经审理查明的其他事实与一审认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点问题为：余某与森德公司签订的房屋租赁合同是否合法有效。关于涉案合同签订的时间，中德公司主张涉案合同实际签订日期比2019年10月15日晚，系森德公司、余某修改后形成，但从双方提交的合同来看，并未发现落款时间存在修改的情况。一审庭审中，余某及森德公司均否认存在落款时间提前的情况。余某在一审时对合同的质证意见同森德公司一致，且陈述“二被告先签订合同，11天后又收到了原告的告知书，该告知书是无效的”。告知书即是中德公司向森德公司邮寄的厂房续租通知书，赵某于2020年10月26日签收该通知书，前推11天，即为2020年10月15日。因此，余某认可涉案合同签订时间为2019年10月15日。且，余某2019年10月16日出具房租收条，显示2020年-2021年房租。上述证据，可以相互印证，能够证明涉案合同签订时间为2019年10月15日。因此，中德公司主张涉案合同签订时间不是2019年10月15日，证据不足，本院不予支持。一审法院在事实认定部分，将涉案合同签订日期误写为“2019年5月15日”，存在笔误，本院依法予以纠正。关于中德公司提交的涉案合同附件中显示的2019年10月30日签订涉案合同的问题，余某在一审庭审中陈述：“中德公司与森德公司双方履行合同活动中，发现合同附件上显示是10.30日与实际合同落款时间不一致，双方又重新补签的附件”，并出示了补签附件的原件。余某在二审期间推翻其一审陈述，主张合同日期修改，并主张与森德公司恶意串通，有违诚信，本院不予采信。
2019年10月15日签订涉案合同时，余某系中德公司股东及监事，系中德公司法定代表人的妻子，其向森德公司出示了涉案土地、房屋的权属证明、公司营业执照副本及公司印章，森德公司完全有理由相信其具有代理权。一审认定余某的行为构成表见代理，并无不当。当时，森德公司并未收到中德公司厂房续租通知书，对余某无代理权限的情况不清楚，中德公司主张森德公司与余某系恶意串通，证据不足，本院无法支持。
综上，上诉人中德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4020元，由上诉人山东中德金属材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长孔繁奎
审判员石鑫
审判员孙久强
法官助理陈守菊
书记员郭静
2020-12-07
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